Una ampliación de capital es una operación financiera realizada con el objetivo de aumentar los fondos propios de la empresa y así obtener financiación para acometer inversiones, principalmente.
Para realizar la ampliación de capital, se pueden emitir nuevos títulos (bien sean acciones o participaciones), aumentar el valor de los títulos ya existentes, o bien realizar una ampliación de capital con cargo a reservas; en esta última opción, la ampliación de capital corre a cuenta de las reservas, -beneficios de la empresa que no se han distribuido entre los socios-.
Dependiendo del precio que deban pagar los suscriptores por cada título nuevo (y que es fijado por la empresa), las ampliaciones de capital se pueden clasificar en:
* A la par: el precio es el mismo que el valor nominal del título.
* Por encima de la par: el precio es superior al valor nominal del título.
* Liberada: la ampliación de capital se realiza con cargo a reservas de la sociedad.
Cuando la ampliación es totalmente liberada se dice que es 100 % liberada y ésta es totalmente gratuita para los accionistas que obtienen nuevos títulos sin tener que aportar dinero. Se dice que es parcialmente liberada cuando el cargo lo paga una parte las reservas de la empresa y otra el suscriptor.
Cuando se realiza una ampliación de capital a la par, se está aumentando el número de acciones o participaciones en circulación, lo que hace que disminuya el valor contable de cada título, puesto que la empresa vale lo mismo pero se divide entre más títulos. Este hecho se conoce como efecto dilución. Para evitarlo, es por lo que se suelen emitir los nuevos títulos con una prima de emisión, de manera que los nuevos suscriptores paguen también por los beneficios no distribuidos de la empresa (ampliación de capital por encima de la par).
A la hora de realizar una ampliación de capital, desde el punto de vista de las finanzas, las cuestiones fundamentales a tener en cuenta son:
a) Decidir cuál va a ser el valor al que se emitan las nuevas acciones o participaciones de la empresa. Es decir, si los suscriptores de estos nuevos títulos van a pagar por ellos el valor nominal o si por el contrario, se van a emitir con una prima (puesto que con el paso del tiempo se ha generado un mayor valor). Ante esta situación, puede ocurrir que surjan algunos problemas en el caso de que no todos los socios estén dispuestos a acudir a la ampliación de capital, puesto que aquellos socios que no acudan a la ampliación, van a ver como se diluye el valor de sus participaciones (efecto dilución). ¿Y qué puede hacer la empresa en ese caso, pierde la oportunidad de crecer porque hay socios que no pueden acudir a la ampliación en ese momento, o por el contrario decide crecer pero dejando que esos socios vean como se reduce su participación en la empresa? Puesto que es muy habitual que estos conflictos aparezcan, es recomendable que en el momento de la creación de la empresa, o bien posteriormente en el momento en el que se vayan a incorporar nuevos accionistas, se formalice un acuerdo de accionistas, (ver nuestro post anterior) donde se definan claramente unas reglas de cómo se tiene que actuar ante estas situaciones.
b) ¿Debe haber o no derecho de suscripción preferente para los antiguos accionistas? En el supuesto de que la ampliación de capital sí contemple este derecho (que es lo más habitual), todos los accionistas podrán acudir a ella y desembolsar su parte, aunque si no quieren hacerlo, podrán vender sus derechos a terceros. Al ejercer el derecho, los antiguos accionistas tendrán la opción de seguir presentes en el capital social de la empresa en la misma proporción que antes. Sin embargo, no toda ampliación de capital implica un derecho de suscripción preferente. Es posible proponer ampliaciones sin derecho de suscripción preferente, bien porque se renuncie a él de común acuerdo por los socios o porque ese privilegio se excluya, algo que puede hacer la junta de accionistas siempre que haya un fin legítimo de interés social (como sería el caso de que se quiera incorporar a la empresa uno o más accionistas que aporten cash). Sí es verdad, que en los casos donde se excluya el derecho de suscripción preferente, es necesario que su interés se acredite en un informe elaborado por los administradores y además, está sujeto a control judicial, de forma que si un accionista no está conforme con el acuerdo lo pueda impugnar y entonces se vería en los tribunales. Otro de los supuestos de exclusión del derecho de suscripción preferente son las ampliaciones de capital no dinerarias. Sería el caso en el que se cediera un inmueble u otro bien a la empresa. En este caso, al no ser aportaciones de efectivo sino de un activo concreto que sólo puede proporcionar su propietario, él sería también el único que podría suscribir la ampliación. Por lo que respecta a las Sociedades Limitadas, la ley no excluye el derecho de suscripción preferente aun en el caso de que la aportación sea no dineraria, si bien es la junta de accionistas la que puede aprobar su supresión. Ahora bien, hay que tener en cuenta que cualquier ampliación de capital puede siempre ser impugnada por cualquier socio que no haya votado a favor de ella.
En nuestro próximo artículo, haremos un caso práctico de una ampliación de capital.
