En este post se va a desarrollar un CASO PRÁCTICO de AMPLIACIÓN DE CAPITAL.

Realizar una ampliación de capital puede ser una decisión trascendente para el futuro de la empresa.

Hace tiempo leí una afirmación con la cual estoy totalmente de acuerdo y que además, he podido verificar en la práctica: “una ampliación de capital es muy parecida a un divorcio: si se hace de mutuo acuerdo, es muy sencillo, pero si se hace a las malas, puede ser un infierno”.

Siendo consciente de que los problemas surgen en el momento de decidir si se lleva a cabo la ampliación y a qué precio y condiciones se efectúa, yo siempre recomiendo a mis clientes firmar previamente un convenio de accionistas (ver post abajo sobre acuerdo de accionistas) en donde queden fijadas las reglas del juego: cómo se va a hacer la ampliación, por qué mayoría se ha de acordar, cómo se calcularán los valores, etc. Una ampliación de capital no tiene que ser traumática. De hecho, si se hace de común acuerdo es un mero trámite muy sencillo. Sin embargo, si se carece de acuerdo pueden surgir múltiples problemas. Para evitar esta situación tan perjudicial tanto para la empresa como para los socios, las ventajas de tenerlo previamente acordado en un convenio de accionistas resultan evidentes cuando se mira el largo plazo. Si bien es verdad que cuando les comento esta idea a los emprendedores me suelen contestar que cómo van a pedir firmar eso a sus socios justo en el momento en que todos están ilusionados con el proyecto y que no se ha planteado nada de este tipo. Entonces les parece algo lejano en el tiempo y no ven los problemas que pueden surgir en el futuro, pero precisamente por eso, por no ser un problema real del momento, es cuando se pueden pactar cosas lógicas y objetivas, que gusten a todas las partes implicadas. Igualmente, el pacto previo puede ser una forma de protegerte cuando te vas a asociar con alguien financieramente más potente que tú, aunque se trate del socio capitalista que te aporte la financiación.

Veamos un caso práctico de ampliación de capital:

Supongamos una startup que vende artículos inteligentes de moda online y que durante el último ejercicio fiscal la demanda ha crecido tanto que la empresa, en su plan estratégico para el año 2019, decide ampliar sus referencias y asumir la producción. Supongamos que este proyecto nació hace un par de años con un capital social de 3.000 euros (3.000 participaciones de 1 € cada una) aportados por los tres socios (1.000 € cada socio).

Ahora, para afrontar los nuevos proyectos incluidos en su plan estratégico, la empresa necesita una financiación de más de 100.000 euros. El banco, para conceder la financiación, exige ampliar el capital en 50.000 euros. Para complicar un poco más la situación, pensemos que uno de los socios fundadores no quiere aportar más dinero, pero existen dos nuevos inversores interesados en entrar en el capital; uno de ellos, en lugar de cash aportaría una patente de un software para optimizar la distribución.

Los problemas que se nos plantean en este supuesto son varios:

Si quienes aportasen el dinero fuesen los tres socios fundadores -en el porcentaje que actualmente poseen del 33,3% cada uno-, lo más práctico sería hacer la ampliación “a la par”, es decir, al precio que en su día se dio a la acción. Sin embargo, en este caso, como uno de los socios no quiere aportar más dinero, es necesario fijar un valor para la operación.

Aunque el 33,3% que posee el fundador que no quiere invertir más dinero no es suficiente para no llevar a cabo la ampliación, ésta debería hacerse sin vulnerar sus derechos, es decir, la ampliación de capital no se podrá hacer a un menor valor de los fondos propios.

Además, en este caso, nos encontramos con la particularidad de que son los inversores externos los que van a aportar parte de los fondos y por tanto, a los fundadores, les interesa negociar con ellos un valor más alto.

Si la ampliación se hiciese “a la par”, es decir, a un euro de valor nominal, los nuevos socios se quedarían con el 94,3% de la empresa y los tres socios fundadores con el 5,7% restante (1,9% cada uno).

Para dar entrada a estos nuevos inversores sin vulnerar el derecho de suscripción preferente, los socios pueden renunciar todos a él o, de no querer alguno, excluirse el derecho en junta general.

En nuestro supuesto, para minimizar la dilución de la participación de los socios fundadores en el capital de la startup tras la ampliación, la alternativa pasa por hacer una valoración previa de la empresa.

Supongamos que se encarga una valoración de la empresa a una consultora externa y ésta valora la empresa en 125.000 euros.

En la negociación para la entrada en el capital de la empresa de los nuevos inversores, éstos aceptan la valoración y acuerdan la compra de un 40% (20% cada uno). En números redondos, si se emiten para la ampliación 2.000 participaciones de un euro de valor nominal y 24 euros de prima, se podrán captar los 50.000 euros en que hay que ampliar el capital según las exigencias del banco. Al haberse acordado con los nuevos inversores esa valoración de 125.000 euros para la empresa, los fundadores conservarán el 60% (20% por socio), mientras que los nuevos inversores poseerán un 40% (un 20% cada uno).

Todavía nos quedaría el obstáculo del socio que en lugar de cash aportaría una patente; el primer requisito sería verificar que ésta entre dentro del objeto social; si no, habría que ampliarlo previamente a la ampliación. La ventaja es que en una SL los socios pueden asignar a la patente el valor que crean (25.000 euros en nuestro ejemplo), si bien los administradores y aquellos socios que no se opongan, responderían personalmente.

Espero que este caso práctico de ampliación de capital pueda ayudar a evitar posibles problemas.